ST三聯(lián)與原大股東“十年一笑泯恩仇”
國美操刀重組仍臨“法律關”
導報記者 安麗芬 北京報道
十年一笑泯恩仇。轉眼間，ST三聯(lián)(600898)與原大股東三聯(lián)集團的恩恩怨怨已逾10年，而16日晚間的一則臨時股東大會決議公告則預示著，這對“冤家”的債務糾紛終于進入實質性操作階段。
當日上午9時許，經濟導報記者趕到位于北京市霄云路26號鵬潤大廈18層的1號會議室。ST 三聯(lián)總經理王劍在臨時股東大會上宣讀了與三聯(lián)集團及其下屬公司協(xié)商的“債權債務確認議案”(以下簡稱“議案”)，并獲得與會股東全票通過。
“國美作為大股東，很重視ST三聯(lián)的價值，千方百計保證公司的存在并推動其往前走，聘任的顧問也正在研究可行的重組方案。”ST三聯(lián)董事長王俊洲對導報記者和與會股東坦言，重組過程會很復雜，涉及到法律問題。
回收債權存疑
ST 三聯(lián)提供的會議資料顯示，截至今年6月30日，公司賬面對三聯(lián)集團及下屬公司的應收債權為5805.20萬元，應付債務為4020.27萬元；另外因關聯(lián)訴訟導致公司對三聯(lián)集團及下屬公司的應收債權為4974.01萬元。前述債權債務相互折抵后，ST三聯(lián)對三聯(lián)集團及下屬公司的凈債權為6758.94萬元。而同期三聯(lián)集團及下屬公司賬面對ST三聯(lián)的凈債務為1364.05萬元。同時，三聯(lián)集團及下屬公司未對關聯(lián)訴訟導致其對ST三聯(lián)的債務進行確認。
事實上，由于ST 三聯(lián)與三聯(lián)集團及下屬公司之間遺留的債權債務問題一直未得到確認，導致會計師于2008年、2009年、2010年連續(xù)3年對其審計報告出具了保留意見?！坝捎谫~面數(shù)據(jù)涉及年限較長，有關數(shù)據(jù)難以核證，如果單純依靠對賬，雙方均難以對對方賬面余額進行確認。”王劍坦承，考慮到債權回收的可操作性，雙方談判后達成處理議案。依照議案，三聯(lián)集團及下屬公司將與ST 三聯(lián)之間的債權債務轉讓給三聯(lián)集團下屬公司三聯(lián)家電配送中心有限公司(下稱“三聯(lián)配送”)，全部債權債務按ST 三聯(lián)享有三聯(lián)配送債權3400萬元處理，三聯(lián)集團對上述債務提供保證擔保。鑒于三聯(lián)集團及三聯(lián)配送目前惡劣的經營情況，北京的一位李姓投資者質疑說，“三聯(lián)配送有能力還嗎？”“收得回來對公司形成利潤，收不回來也不會再對公司造成損失?！蓖蹩≈拚f，三聯(lián)集團為三聯(lián)配送做了擔保，而目前他們拿出現(xiàn)金的可能性比較小。三聯(lián)集團認完賬后可能會有兩個結果：一是破產，二是找到別的生存機會。如果三聯(lián)集團破產了，處理其資產的時候ST 三聯(lián)可以去“排隊”；如果三聯(lián)集團有別的生存機會，3400萬元就必須拿回。11年恩怨ST 三聯(lián)與三聯(lián)集團總算就“歷史賬”達成了共識，但仍有多顆“地雷”未排除，如臨沂4個自然人的民間借貸糾紛案、“三聯(lián)”商標訴訟案及其他與該商標有關的案件、房產物業(yè)訴訟案等。其中，“三聯(lián)” 商標訴訟案尤為引人注目，它不僅關系到ST 三聯(lián)、三聯(lián)集團、國美電器(0493.HK)三方，更牽涉出了ST三聯(lián)的前身鄭百文。2000年底，三聯(lián)集團突然放出重組鄭百文的消息。隨后3年，三聯(lián)集團不僅付出了巨大成本，還喪失了主業(yè)發(fā)展壯大的良機，昔日的山東明星企業(yè)隕落了，如今徘徊在破產邊緣。彼時，三聯(lián)集團成功重組鄭百文后，將其更名為“三聯(lián)商社股份有限公司”，即如今的ST 三聯(lián)。在2008年之前的幾年中，ST 三聯(lián)更是成了為三聯(lián)集團輸血的工具，不斷爆出的巨額占資、關聯(lián)交易、虛假質押則讓它徹底喪失了造血功能，最后淪落到退市的邊緣。2008年，黃光裕以高價曲線拍得ST 三聯(lián)股份成為大股東以來，國美就一直陷于與三聯(lián)集團的糾紛中，如2009年ST 三聯(lián)兩次被查封銀行賬戶、部門門店被三聯(lián)集團非法占用案及至今仍無定論的商標案、民間借貸案等?！叭缃窨偹惆褮v史賬算清了，下一步就是致力于對ST 三聯(lián)的重組?！蓖蹩≈拚f。對此，國美作出了“5年內重組”的承諾?！胺申P”難過5年內重組，任務艱巨，橫亙在國美面前的便是同業(yè)競爭規(guī)定和《外資企業(yè)法》。上述李姓投資者認為，“三聯(lián)商標跟‘國美’比起來，已無優(yōu)勢可言，為什么不能直接掛國美的牌子，抑或是將大中電器或者國美非上市門店注入ST三聯(lián)？”“國美電器與大股東之間有協(xié)議，對國美電器的商標有使用權?！蓖蹩≈拚f，大中電器的商標和門店是用上市公司的資金購買的，上市公司擁有其權益。如果將大中電器注入ST 三聯(lián)，同樣存在同業(yè)競爭。另外，國美非上市門店曾對上市公司作過承諾，也不允許對其造成同業(yè)競爭。與此同時，國美的外資企業(yè)身份也將給此次重組造成困擾。曾有人士建議，ST 三聯(lián)可以作為國美電器回歸A股的“殼”。但由于國美的外資身份，其非上市部分和大中電器注入上市公司需要商務部的批準。據(jù)王俊洲透露，“由于掣肘太多，目前尚沒有滿意的重組方案?！狈治鋈耸扛嬖V導報記者，國美重組ST 三聯(lián)仍需要作出時機和進程的安排。目前擁有A+H 模式的公司都是在中國大陸注冊的，而國美電器在境外注冊，又在香港上市，不可能采用A+H 模式，除非A股開設國際板。眼下，國際板的呼聲漸高。繼知名經濟學家謝國忠此前力挺國際板后，瑞士銀行中國區(qū)負責人李一在2011夏季達沃斯論壇上表示，備受期待的國際板的基礎工作已經準備就緒，目前正在等待最終批準，應當很快會推出。不過，普華永道中國大陸及香港首席合伙人葉冠榮表示，鑒于市場氣氛低迷，對國際板年內推出并不樂觀。若明年資本市場氣氛好轉，國際板有望適時推出。不管是今年還是明年推出，有5年重組期限的國美有足夠的時間備戰(zhàn)國際板?；蛟S，國際板的推出會給煩惱的國美帶來一線光亮。
